Préambule
Le Groupe Banque Centrale Populaire (ci-après le « Groupe ») est particulièrement attaché à ses valeurs institutionnelles de citoyenneté et de solidarité qui justifient un haut niveau de professionnalisme et d’éthique de ses ressources humaines et de la qualité de sa gouvernance.
Des valeurs universelles telles que l’intégrité, la loyauté, le professionnalisme et la qualité, constituent des référentiels pour le Groupe et pour les actes de gestion au quotidien qui obéissent par ailleurs aux valeurs propres au secteur bancaire et aux organisations mutualistes, telles que la confidentialité, la transparence et la solidarité.
Ces dernières constituent le fondement des rapports de confiance qui doivent exister entre le Groupe, les membres de son personnel, ses clients, ses fournisseurs, ses intermédiaires et l’ensemble de ses parties prenantes.
En matière de corruption, le Groupe s’engage dans la mise en œuvre d’une politique de tolérance zéro et condamne toute forme de corruption directe ou indirecte et interdit les situations susceptibles de créer un conflit d'intérêts, qu’il soit réel ou potentiel.
En impliquant toutes les parties prenantes internes et externes, le Groupe souhaite renforcer son engagement dans la prévention et la lutte contre des risques de corruption et d’atteinte à la probité.
Cette Politique de lutte contre la corruption définit et illustre les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d’influence. Elle formalise les règles et bonnes pratiques essentielles applicables au sein du Groupe et définit les attentes de ce dernier envers tous les collaborateurs (et ce, y compris les membres de l’instance dirigeante et l’ensemble des employés, ensemble dénommés les « Collaborateurs ») dans leurs prises de décision au quotidien et dans leurs relations avec les autres parties prenantes.
A ce titre, le groupe veille à conduire ses activités en conformité avec les dispositions légales et réglementaires relatives à la lutte contre la corruption, en capitalisant sur les meilleurs standards en la matière, et réitère son engagement à satisfaire aux exigences du Système de Management Anti-Corruption (SMAC) au regard de la norme ISO 37001.
Chapitre I : Rappel du cadre réglementaire et du périmètre
Bank Al Maghrib a publié la directive N°1/W/2022 relative à la prévention et la gestion des risques de corruption par les établissements de crédit le 19 Mai 2022. Cette directive détermine le cadre général de la lutte contre la corruption, l’engagement et les responsabilités de l’organe d’administration ainsi que de l’organe de direction, la cartographie des risques de corruption, les mesures et les procédures de maitrise des risques de corruption ainsi que des dispositions diverses en matière de lutte contre la corruption.
Dans ce contexte, le Groupe a élaboré cette politique qui s’applique à tous les collaborateurs, quel que soit leur niveau hiérarchique, et à l’ensemble de ses filiales au Maroc et à l’étranger qui veillent à la déclinaison de ses dispositions en tenant compte des exigences réglementaires locales, des spécificités de leurs activités et de tous les mécanismes encadrant leur contexte ainsi que des règles et des bonnes pratiques en matière de déontologie et lutte contre la corruption.
Cette politique est opposable aux partenaires commerciaux, consultants et intermédiaires.
Les partenaires du Groupe BCP s’engagent contractuellement au respect des dispositions de la politique de lutte contre la corruption du Groupe.
Le groupe BCP encourage l’ensemble de ses partenaires commerciaux, consultants, intermédiaires, à matérialiser leurs engagements dans une Charte éthique ou Politique anti-corruption.
Chapitre II : Définitions
Corruption
Le délit de corruption conformément à la législation en vigueur désigne le fait de solliciter ou d’agréer, soit directement, ou par tout moyen direct ou indirect, des offres, promesses, dons ou autres avantages, notamment pour :
- Accomplir ou s’abstenir d’accomplir un acte relevant de sa fonction ;
- Accomplir ou s’abstenir d’accomplir un acte qui, bien qu’en dehors de ses attributions est ou a pu être facilité par sa fonction ;
- Rendre une décision ou donner une opinion favorable ou défavorable.
La corruption peut notamment prendre les formes suivantes (liste non exhaustive) :
Le favoritisme correspond aux faveurs aux proches et amis sans considération du mérite qu’ils peuvent avoir par rapport à une action donnée. Ces derniers sont ainsi favorisés en raison des relations personnelles étroites avec l’agent intéressé plutôt que sur la base d’une appréciation objective de leurs aptitudes et compétences.
Le détournement correspond à l’appropriation illicite, pour soi-même ou pour le compte des tiers moyennant rétribution, de biens ou de fonds confiés à une personne en sa qualité d’agent de la Banque.
L’extorsion consiste à obtenir, pour soi-même ou pour le compte des tiers moyennant rétribution, une faveur telle une signature, un renseignement, un bien ou une somme d’argent, par l’usage de la force, les menaces, l’intimidation ou le chantage.
Trafic d’influence
Le délit de trafic d’influence, conformément à la législation en vigueur, est le fait, pour les agents et les dirigeants du Groupe, d’user de leur influence réelle ou supposée, au regard de leur appartenance à la banque, pour obtenir ou tenter d’obtenir des avantages pour leur propre compte ou pour le compte de tiers et ce, quelle qu’en soit la nature.
Paiements de facilitation
Les paiements de facilitation sont des paiements de faible montant versé ou l’octroi de tout avantage, qu’elle qu’en soit la valeur, à des fonctionnaires ou agents des services publics ou d’autorités publiques et destinés à faciliter ou accélérer des formalités administratives de routine. Le Groupe BCP interdit, par principe, les paiements dits « de facilitation ».
Pot de vin
Un pot de vin se définit comme une offre ou promesse de donner, autoriser un don ou accepter toute chose de valeur directement ou indirectement d’un individu afin d’influencer une action ou une décision ou d’obtenir un avantage ou un bénéfice indu dans le cadre des affaires.
Chapitre III : Système de Management Anti-Corruption (SMAC)
Un Système de Management Anti-Corruption est l’ensemble de politiques, procédures et pratiques mises en place pour prévenir, détecter et traiter la corruption. Cela inclut l'engagement de la direction, la formation des employés, l'évaluation des risques, des contrôles internes, des mécanismes de dénonciation, des enquêtes internes et une surveillance continue pour assurer l'efficacité du système.
- Le dispositif de lutte contre la corruption au niveau du Groupe repose sur :
- Les dispositions anti-corruption intégrées au niveau du code de déontologie et d’éthique ;
- Une gouvernance encadrant le dispositif ;
- Une cartographie des risques de corruption ;
- Des politiques, procédures et outils/dispositifs visant à maitriser les risques identifiés ;
- Un dispositif d’alerte éthique ;
- Des formations anti-corruption obligatoires destinées à l’ensemble des collaborateurs du Groupe ;
- Des contrôles spécifiques pour prévenir ou détecter les actes de corruption ;
- Des reportings à plusieurs niveaux de l’organisation que ce soit des reportings destinés à Bank Al-Maghrib dans le cadre du rapport annuel relatif au contrôle interne et dans le cadre du reporting annuel portant sur la conformité du dispositif anti-corruption par rapport à la Directive 1/W/2022 ou des reportings internes destinés à la direction générale et au conseil d’administration par le biais des comités compétents qui se tiennent à des périodicités spécifiques.
Le Groupe BCP s'engage ainsi à mettre en œuvre les ressources humaines, financières et matérielles nécessaires qui sont mises à contribution dans le cadre de l’opérationnalisation du SMAC.
Section 1 : Objectifs du Système de management anti-corruption
L’engagement indéfectible du Groupe envers l'éthique et l'intégrité exige la création d'un cadre organisationnel robuste visant à prévenir, détecter et remédier à tout acte de corruption. Ce système, ancré dans les valeurs du Groupe, a pour objectif de promouvoir une culture d'intégrité à tous les niveaux. En établissant des normes élevées de conduite éthique, en renforçant les mécanismes de surveillance et en encourageant une transparence accrue, le Groupe aspire à instaurer un environnement où la corruption n'a pas sa place. Ainsi le Système de management anti-corruption vise principalement :
- La conformité à la directive 1/W/2022 et à la norme ISO 37001 ;
- La mise en place des mécanismes de prévention et de détection de la corruption ;
- L’instauration d’une Politique de tolérance zéro ;
- L’identification et le traitement des zones à risque de corruption ;
- La sensibilisation et la formation du personnel sur les différentes thématiques de lutte contre la corruption y compris le volet risque ;
- La mise en place des canaux de remontée des alertes ;
- La mise en place des procédures de traitement des alertes ;
- L’application des sanctions appropriées pour les actes de corruption ;
- L’établissement des relations avec des tiers alignés sur les principes éthiques ;
- L’intégration des critères éthiques dans la sélection et la gestion des tiers ;
- Le renforcement de la réputation des parties prenantes internes et externes ;
- La diffusion de la culture de lutte contre la corruption au niveau de toutes les entités du Groupe.
Section 2 : Gouvernance du Système de management anti-corruption
Afin de maintenir au plus haut son exigence de conformité, le Groupe s’investit pour veiller à l’application et au respect des règles de la présente Politique de lutte contre la corruption à tous les niveaux hiérarchiques.
Les rôles et responsabilités spécifiques à chaque acteur se déclinent comme suit :
Rôle du Comité Direction Générale et du Conseil d'administration
La présente politique est approuvée par le Conseil d’administration et le Comité de Direction Générale.
Toutes les composantes relatives au Système de Management Anti-Corruption sont reportées régulièrement à ces entités qui s’assurent de sa mise en œuvre et de son efficacité.
Rôle de la fonction en charge de la conformité
La fonction Conformité Groupe est mandatée pour mettre en place et déployer un dispositif anti-corruption adéquat qui doit être pris en compte par l’ensemble des entités du Groupe.
La conformité Groupe dispose d’une indépendance qui lui permet d’exercer pleinement ses fonctions et de veiller ainsi à l’efficacité du dispositif anti-corruption mis en place.
Cette entité est chargée, dans le cadre de l’exercice de ses fonctions en matière de la lutte contre la corruption, notamment de :
- Superviser la mise en œuvre du Système de Management Anti-Corruption et son fonctionnement ;
- Fournir les conseils et les préconisations au personnel à propos du Système de Management Anti-Corruption et des problématiques associées à la corruption ;
- Gérer la procédure relative au droit d’alerte éthique ;
- Rendre compte de la performance de ce système à la Direction Générale et au Conseil d’administration.
Rôle des Managers
Les Managers à tous les niveaux du Groupe (Responsables, Directeurs, Directeurs Exécutifs, DG et DG Filiales) sont chargés d’imposer le respect et l’application des exigences du Système de Management Anti-Corruption au sein de leur service et de leur fonction. Ils doivent par ailleurs adopter les bonnes attitudes relatives à l’éthique qui servent à la mise en œuvre des dispositions de la présente politique et par conséquent, à la sensibilisation des acteurs internes travaillant au sein de leurs équipes ainsi qu’à la contribution au respect de ses principes vis-à-vis des acteurs externes agissant auprès de leurs entités.
Rôle des collaborateurs
Toute entité du Groupe et tout collaborateur doivent être impliqués dans la lutte contre la corruption.
La prévention et la déclaration de tout fait de corruption sont de la responsabilité de tous. Ainsi, les collaborateurs doivent éviter :
- Toute activité jugée susceptible d’entrer dans le champ de la corruption ou de trafic d’influence ;
- Toute activité qui pourrait conduire à un manquement à cette Politique.
Les collaborateurs s’engagent par ailleurs à signaler tout comportement contre les règles éthiques et les principes de la présente politique à leurs lignes hiérarchiques ou en faisant recours au dispositif d’alerte éthique, détaillé au niveau du Chapitre IV.
De ce fait, il incombe à chaque individu de consulter la documentation du Groupe sur la lutte contre la corruption et de mener ses activités en conformité avec la législation en vigueur, les règles professionnelles et la présente Politique de lutte contre la corruption.
Les collaborateurs de la BCP peuvent formuler des demandes de conseil et d’orientation auprès de l’entité conformité.
Rôle du contrôle permanent
Dans le cadre de l’exercice de ses contrôles permanents, la fonction en charge du Contrôle Permanent veille à la supervision et à la remontée de toute non-conformité détectée par rapport à l’application des dispositions de cette politique via la boite e-mail dédiée à cet effet : Alertethique-groupe@cpm.co.ma.
Rôle de la fonction en charge de l’Audit Interne et de la fonction en charge de l’Inspection Générale
La fonction en charge de l’Audit Interne et la fonction en charge de l’Inspection Générale du CPM doivent prendre en compte le risque de corruption dans leurs programmes d’audit et d’inspection.Les missions d’audit menées par les directions d’audit et l’Inspection Générale doivent :- Permettre de s’assurer que le SMAC est conforme aux exigences du Groupe, aux dispositions règlementaires, notamment la directive 1/W/2022, et à la norme ISO 37001 ;
- Permettre de s’assurer que le SMAC est efficacement mis en œuvre et régulièrement mis à jour.
Chapitre IV : Règles et dispositifs anti-corruption
Le Système de Management Anti-corruption est constitué par des règles et des dispositifs dédiés qui permettent d’atteindre ses objectifs à travers plusieurs mesures, notamment les composantes ci-après :
Section 1 : Règles applicables en matière des cadeaux et invitations
Conformément aux règles applicables en matière des cadeaux et invitations, il est nécessaire de respecter les principes suivants :
- Les cadeaux sont permis exclusivement en période de fin d’année ;
- Le cadeau est à apprécier par rapport à sa valeur symbolique qui le caractérise et non par sa valeur marchande, celle-ci doit être raisonnable ;
- Il doit exprimer essentiellement une reconnaissance de la qualité des relations commerciales et rentre dans le cadre de la consolidation des partenariats du Groupe ;
- La réception ou l’offre d’un cadeau ne doit en aucun cas coïncider avec une décision passée, en cours ou à venir impliquant le donneur ou le récepteur ;
- La valeur marchande des cadeaux et les caractéristiques des offres d’invitations doivent tenir compte des seuils au-delà desquels l’accord de la hiérarchie est exigé ;
- Une invitation ne peut être envisagée que dans le cadre de liaison professionnelle et ne doit en aucun cas coïncider avec une décision passée, en cours ou à venir impliquant le donneur ou le récepteur ;
- Les cadeaux non acceptés sont retournés à leurs propriétaires ;
- La lutte contre la corruption doit tenir compte de l’extraterritorialité des lois (contreparties étrangères FCPA : Foreign Corrupt Practices Act qui est une loi fédérale américaine pour lutter contre la corruption d'agents publics à l'étranger), notamment quand les relations concernent des partenaires étrangers.
Les règles d’acceptation, de validation et d’interdiction des cadeaux et des invitations s’appuient sur les principes directeurs précités.
Pour pouvoir différencier une marque de courtoisie d’un acte de corruption, l’offre ou l’acceptation des cadeaux ou des invitations doit obéir aux règles suivantes :
Règles d’acceptation
Les règles d’acceptation des cadeaux et invitations sont :
- La valeur marchande du cadeau ne dépasse pas 1000 dh au maximum ;
- L’invitation à un évènement sportif ou culturel dont la valeur marchande est de l’ordre de 500 dh au maximum et pour lequel l’offreur est sponsor ou contributeur à l’évènement ;
- L’invitation à un repas d’affaire dans le cadre d’une relation commerciale jugée importante pour le Groupe ;
- Les cadeaux et invitations sont faits dans un cadre strictement professionnel ;
- Ils ne visent pas à obtenir un avantage en faveur de l’offreur, que cet avantage ait déjà eu lieu, en cours ou à venir ;
- Ils ne visent pas à influencer une décision en faveur de l’offreur, que celle-ci soit déjà passée, en cours ou à venir.
Règles de validation
- En cas de réception d’un cadeau dont la valeur supérieure au seuil de 1000 dh ou de 500 dh pour l’évènement, la hiérarchie doit marquer son accord sur la base des principes directeurs.
- Lorsqu’un agent est bénéficiaire d’un cadeau ou d’une invitation qu’il ne peut refuser ou dont la valeur est estimée non symbolique, il doit immédiatement porter le fait à la connaissance de sa hiérarchie.
- Afin d’assurer une parfaite information sur les relations avec les tiers, les cadeaux et les invitations dont la valeur est estimée non symbolique, qu’ils aient été acceptés ou refusés doivent être déclarés par l’agent concerné, sous couvert de sa hiérarchie, à la Conformité Groupe pour décision.
- Lorsque l’agent estime qu’une proposition, faite par une personne tierce, revêt un caractère de tentative de pression ou de corruption, il doit en faire part à sa hiérarchie qui en informe immédiatement la Conformité Groupe.
Règle d’interdiction
Les collaborateurs de la banque doivent observer les règles d’interdiction suivantes dans le traitement des cadeaux et des invitations :
- Cadeaux sous formes d’espèce ou de tout autre moyen de paiement quel que soit le montant ;
- Invitation à un événement de divertissement de la part d’une personne physique quel que soit sa valeur ;
- Cadeaux de valeur supérieure à 1000 dh ou invitation supérieure à 500 dh sans accord de la hiérarchie ;
- Cadeau ou invitation provenant de toute partie en mésentente avec le Groupe.
Section 2 : Gestion des conflits d'intérêt
Conformément à notre circulaire interne régissant les conflits d’intérêts le « conflit d’intérêts » désigne, toute situation professionnelle dans laquelle le pouvoir d’appréciation ou de décision d’une personne, d’une entreprise ou d’une organisation, peut être influencé ou altéré, dans son indépendance et son intégrité, par des considérations d’ordre personnel directes ou indirectes ou par un pouvoir de pression émanant d’un tiers.
Tous les collaborateurs du Groupe doivent veiller au respect des dispositions de cette circulaire et à l’application de ses principes qui permettent d’atténuer les risques de corruption pouvant être produits dans le cadre des situations de conflit d’intérêts.
Section 3 : Dispositif d’alerte éthique
Conformément à l’approche de tolérance zéro vis-à-vis de la corruption, lorsqu’un agent constate ou soupçonne une violation de la présente Politique, il est tenu de la signaler, de bonne foi, en toute confiance et sans peur de représailles, lancer une alerte à l’entité en charge de la conformité via l’adresse e-mail dédiée à cet effet : Alertethique-groupe@cpm.co.ma et en informer sa hiérarchie si cette dernière n’est pas impliquée.
A cet effet, la fonction en charge de la conformité :
- Adresse au lanceur d’alerte, sous délai 7 jours ouvrés, un accusé de réception de son alerte, et l’informe du délai raisonnable nécessaire à l’examen de sa recevabilité.
- Garantit la stricte confidentialité du lanceur d’alerte, du contenu du signalement et des personnes visées.
Le lanceur d’alerte ne peut faire l’objet d’aucune mesure défavorable ou discriminatoire, directe ou indirecte, du fait de son signalement de bonne foi de faits constitutifs d’un délit ou d’un crime dont il aurait eu connaissance dans l’exercice de ses fonctions.
Le système d’alerte garantit la stricte confidentialité de l’identité de l’agent, des faits impliqués et de l’objet de la déclaration ou de la dénonciation. La fonction en charge de la conformité analyse l’alerte, peut demander d’autres informations puis transmet le dossier à l’entité en charge de l’audit pour suite du processus de traitement des alertes éthiques.
Le dispositif d’alerte éthique est ouvert à l’ensemble du personnel ainsi qu’aux collaborateurs extérieurs et occasionnels et à toutes les parties prenantes externes (Clients, prestataires, partenaires…etc.).
Section 4 : Cartographie des risques de corruption
La cartographie des risques de corruption constitue l’une des composantes essentielles de prévention et de détection des cas de corruption. Elle est mise en place de façon à ce qu’elle permette l’identification, l’évaluation et la hiérarchisation des risques de corruption et mise à jour régulièrement.
Cette cartographie est approuvée par l’organe d’administration à chaque mise à jour.
Section 5 : Gestion des tiers
Des diligences raisonnables doivent être appliquées préalablement à l’entrée en relation avec les tiers qui permettent de traiter les aspects liés à la corruption et de gérer l’exposition aux risques y afférents.
Toutes les entités du Groupe sont responsables de respecter les mesures imposées dans le cadre de l’application de ces diligences et plus particulièrement l’entité en charge des achats tout au long de la mise en œuvre de ses activités.
Section 6 : Formation et Sensibilisation
L’engagement du Groupe en matière de programme de conformité relatif à la prévention du risque de corruption et de trafic d’influence se traduit, parmi d’autres actions, par la formation et la sensibilisation de tous les collaborateurs.
Des formations spécifiques sont déployées et adaptées selon le niveau d’exposition de la cible conformément à la directive 1/W/2022 de Bank Al-Maghrib et aux exigences de la norme ISO 37001.
Les programmes de formation font l’objet d’une évaluation régulière.
Chapitre V : Dispositions diverses
Section 1 : Sources
La présente politique trouve ses fondements dans le code de déontologie et d’éthique du Groupe et les pratiques internationales en la matière. Celle-ci tient compte dans sa rédaction des textes suivants :
- Code pénal marocain ;
- La loi n° 103-12, relative aux établissements de crédit et organismes assimilés, promulguée par le dahir n°1-14-193 du 1er Rabbi 1436 (24 décembre 2014), notamment son article 77 ;
- Les dispositions de la circulaire n° 4/W/2014 du 30 octobre 2014 relative au contrôle interne des établissements de crédit ;
- La convention de l’OCDE sur la lutte contre la corruption ;
- Les dispositions de la directive n° 1/W/2014 du Wali de Bank Al-Maghrib relative à la Gouvernance des établissements de crédit ;
- Les dispositions de la directive n° 1/W/2022 du Wali de Bank Al-Maghrib relative à la prévention et la gestion par les établissements de crédit des risques de corruption ;
- Les dispositions de la norme ISO 37001 relatives au Système de Management Anti-Corruption (SMAC).
Section 2 : Protection des données à caractère personnel
Conformément à sa politique de protection des données à caractère personnel, le Groupe BCP s’engage à respecter les exigences réglementaires en la matière pour l’application de toutes les dispositions de la présente circulaire dans la mesure où ces dernières impliquent un traitement de ces données.
Section 3 : Approbation
Pour garantir l'adhésion institutionnelle et renforcer le cadre de la lutte contre la corruption, cette politique est formellement examinée et approuvée par le conseil d'administration. Cette approbation témoigne de l’engagement du Groupe envers des pratiques éthiques et responsables.
Section 4 : Publication
La présente politique, ainsi que les documents y afférents, sont communiqués aux collaborateurs et aux partenaires de la Banque.
La Politique anti-corruption est publiée sur le site institutionnel et le Portail intranet ou tout canal en vigueur, afin d’être consultable par les collaborateurs en interne ainsi que par les parties intéressées.
Section 5 : Amélioration continue
Le Groupe effectue une révision périodique de sa Politique de lutte contre la corruption ainsi que des mécanismes établis pour sa mise en œuvre. Cette démarche vise à garantir leur pertinence en fonction de l'évolution du contexte interne et externe du Groupe, ainsi que des risques associés à ses activités. Par ailleurs, le Groupe soumet régulièrement les contrôles et les procédures mis en place pour prévenir la corruption à des examens et audits internes et externes. L'objectif est de s'assurer en continu de leur efficacité, de leur durabilité et de leur adaptation appropriée.
Section 6 : Engagement
Tous les collaborateurs du Groupe doivent renseigner le formulaire selon le modèle interne en vigueur, portant l’engagement personnel.
Cet engagement est renouvelé à chaque mise à jour de la politique. Les collaborateurs recrutés postérieurement à l’entrée en vigueur de la présente politique souscrivent à l’obligation de respecter ses dispositions, par la signature de leur contrat de travail à l’instar de l’engagement au Code de Déontologie et d’Ethique.
Section 7 : Sanctions
Tout agissement contraire aux dispositions de la politique de lutte contre la corruption expose l’agent aux sanctions prévues par le Statut du personnel et le cas échéant des sanctions prévues par le code pénal du droit marocain.
